منع الاحتيال في الشركات البريطانية : كيف يغير قانون 2025 قواعد اللعبة

في عام 2023، أقرّت بريطانيا قانون الجرائم الاقتصادية والشفافية المؤسسية (ECCTA)، الذي أدخل جريمة مؤسسية جديدة وواسعة النطاق، تتمثل في الفشل في منع الاحتيال (جريمة FTPF)، والتي ستدخل حيز التنفيذ في 1 سبتمبر 2025.

وقد أصبح الموعد النهائي لهذه الجريمة الآن واقعًا، في وقت أصدرت فيه كلّ من هيئة مكافحة الاحتيال الجاد (SFO) وخدمة الادعاء الملكية (CPS) الأسبوع الماضي إرشادات محدثة مشتركة تغطي جريمة FTPF تحديدًا، ما يشير إلى أن السلطات المدعية تستعد لتطبيق هذا الطريق الجديد للمسؤولية الجنائية للشركات.

في خطوة استباقية، يُنصح الكيانات المشمولة بالبدء فورًا في اتخاذ الإجراءات اللازمة (إذا لم تفعل ذلك مسبقًا) لضمان وجود “إجراءات معقولة” تمنع ارتكاب الاحتيال من قبل الأشخاص المرتبطين بها.

كما تهدف هذه الخطوة إلى تمكين الشركات من الاستفادة من الدفاع القانوني في حال وقوع الاحتيال، بموجب نظام FTPF الجديد. وتشمل هذه الإجراءات غالبًا، من بين أمور أخرى، إجراء تقييمات مخاطر محددة، وتطبيق سياسات وإجراءات وقائية مصممة خصيصًا لمكافحة الاحتيال.

كيف وسّع ECCTA نطاق المسؤولية الجنائية للشركات عن الاحتيال؟

قبل ECCTA، لم يكن بالإمكان تحميل أي مؤسسة تجارية المسؤولية الجنائية في بريطانيا عن الاحتيال إلا إذا ثبت أن المؤسسة نفسها ارتكبت الاحتيال ولديها النية الإجرامية اللازمة (mens rea). تاريخيًا، كان يتطلب إثبات الاحتيال مشاركة أو معرفة الأفراد الذين يمثلون “العقل والنية التوجيهية” للمؤسسة، وهو معيار مرتفع جدًا. حتى المزاعم المتعلقة بمشاركة الرئيس التنفيذي والمدير المالي لم تكن كافية، كما أظهرت المحاكمة الشهيرة الفاشلة لباركليز المرتبطة بالأزمة المالية العالمية.

يغيّر ECCTA هذا بطريقتين رئيسيتين:
أولًا ، بشكل منفصل عن جريمة FTPF ، يوسّع القانون اختبار نسبة المسؤولية الجنائية. اعتبارًا من 26 ديسمبر 2023، يمكن تحميل الشركات المسؤولية الجنائية عن الاحتيال (وبعض الجرائم الاقتصادية الأخرى، بما في ذلك الرشوة) الذي يرتكبه “مدير كبير” – ويُعرف على نطاق واسع ليشمل من يلعب دورًا مهمًا في اتخاذ القرار أو إدارة أنشطة المؤسسة المعنية.

هذا التوسيع يتيح معالجة الشركات على أنها ارتكبت الاحتيال نفسها، بغض النظر عن مسؤولية الآخرين، ولا يتاح في هذا النوع من المسؤولية أي دفاع قائم على “الإجراءات المعقولة”، ما يجعل التدريب والرقابة على المديرين الكبار أمرًا بالغ الأهمية.

ثانيًا ، يقدم ECCTA جريمة FTPF ، وهي ليست حالة تحميل الشركة المسؤولية عن ارتكاب الاحتيال بنفسها، بل عن عدم منع الآخرين المرتبطين بها – بما في ذلك الموظفين – من ارتكاب احتيالات تفيد أعمال الشركة.

وتعد هذه الجريمة جريمة قائمة على المسؤولية المطلقة، بمعنى إمكانية تحميل الشركة المسؤولية بغض النظر عن حالتها الذهنية، مع الأخذ في الاعتبار أن الشخص المرتبط يحتاج إلى وجود النية الإجرامية اللازمة. طبيعة “الاحتيال” الواسعة، التي تشمل مجموعة كبيرة من السلوكيات غير النزيهة، تجعل هذا النظام الجديد توسعًا كبيرًا في مخاطر المسؤولية الجنائية للشركات.

كيف تنشأ جريمة FTPF ، ومن هم المشمولون بها؟

يمكن تحميل الكيان التجاري المشمول المسؤولية الجنائية إذا ارتكب “شخص مرتبط” به (موظف، وكيل، فرع، أو أي شخص يقدم خدمات نيابة عن الكيان) “جريمة احتيال محددة”، بقصد الاستفادة مباشرة أو غير مباشرة من : (i) الكيان نفسه ، أو (ii) أي شخص أو شركة يتلقى الشخص المرتبط خدماتها نيابة عن الكيان (أي العميل)، على أن لا يكون الكيان ضحية لهذا الاحتيال.

تُصنّف المؤسسة على أنها “مشمولة” إذا كانت كبيرة وتحقق معيارين على الأقل من المعايير الثلاثة التالية في السنة المالية التي تسبق سنة ارتكاب جريمة FTPF:
(i) أكثر من 36 مليون باوند في الإيرادات
(ii) أكثر من 18 مليون باوند في إجمالي الأصول
(iii) أكثر من 250 موظفًا.

يمكن أيضًا تحميل فروع المؤسسات الكبيرة، التي ليست كبيرة بذاتها، المسؤولية إذا فشل الفرع في منع الاحتيال الذي ارتكبه موظف فيه، شرط أن يكون الاحتيال مقصودًا لصالح الفرع.

يتوفر دفاع كامل ضد جريمة FTPF إذا تمكنت المؤسسة من إثبات أنها كانت تمتلك إجراءات وقائية معقولة ضد الاحتيال وقت ارتكاب الجريمة، أو إذا كان من غير المعقول توقع وجود أي إجراءات.

تجدر الإشارة إلى أن المؤسسات الكبيرة والفروع تقع ضمن نطاق جريمة FTPF بغض النظر عن مكان تأسيسها، بشرط وجود جريمة احتيال أساسية قابلة للمحاكمة بموجب القانون البريطاني، حتى لو كانت النشاطات الاحتيالية خارج بريطانيا، شريطة وجود تأثير أو ضرر على أشخاص في بريطانيا.

هل تشبه هذه الجريمة نظم “الفشل في منع” الرشوة أو تهرب الضرائب؟

النهج العام لجريمة FTPF يعتمد إلى حد كبير على نفس المنهجية التي اعتمدتها الحكومة البريطانية في الرشوة والتهرب الضريبي: تحميل الشركات المسؤولية عن الجرائم الاقتصادية المرتكبة لصالحها من قبل أشخاص مرتبطين بها، إلا إذا أثبتت أنها بذلت جهودًا معقولة لمنعها.

لكن هناك فروقات فنية: تشمل FTPF فقط المؤسسات الكبيرة، لها نطاق قضائي أوسع قليلًا، وتفسر “الأشخاص المرتبطين” بشكل أوسع ليشمل الفروع. والأهم أن مفهوم الاحتيال أوسع بكثير من الرشوة أو التهرب الضريبي، ويغطي طيفًا واسعًا من الأفعال غير النزيهة، مما قد يزيد من مستوى تنفيذ القانون مقارنة بالأنظمة الأخرى.

أمثلة على الحالات عالية المخاطر للشركات

• الموظفون في أقسام المبيعات، التسويق، التمويل، تقديم الخدمات للعملاء، والفواتير والرواتب هم أكثر عرضة للاحتيال. المقاولون والعمال الجزئيون والمرنون يشكلون أيضًا مخاطر مشابهة إذا لم يتلقوا تدريبًا مناسبًا.
• لا يلزم حصول الشركة على منفعة فعلية، يكفي أن يكون المستفيد المقصود.
  مثال: موظف في قسم التسويق يبالغ في كفاءة منتج جديد لجذب استثمار إضافي، حتى لو لم تتحقق هذه الاستثمارات، يمكن أن يُعتبر ارتكاب جريمة FTPF.
• يمكن أن ينشأ FTPF حتى إذا كان الموظف يسعى أساسًا لمصلحته الشخصية، على أن يعرف أن المنظمة ستستفيد جزئيًا.
• الموظفون المرتبطون بأداء الشركة أو حوافزها المالية هم من الفئات عالية المخاطر.
  مثال: موظف مبيعات يزور مبيعاته لزيادة عمولته، ما قد يعرض الشركة للمسؤولية عن FTPF.
• الشركات التي تفوض أجزاء من أعمالها لدول أخرى حيث الرقابة محدودة أو الاحتيال شائع تشكل أيضًا مخاطر.
  مثال: التوظيف عبر طرف ثالث يؤدي لتزوير مستندات تحقق حق العمل، ما يجعل الشركة معرضة للمسؤولية.

هل يمكن تحميل الشركة الأم المسؤولية عن احتيال فرعها؟

نعم، إذا ارتكبت الجريمة بشكل مؤسسي في الفرع، وكان المستفيد من الجريمة هو الشركة الأم أو عملاؤها، ولم تكن الأم ضحية، ولم يكن لديها إجراءات وقائية معقولة.

أمثلة:

• 1: موظف مدير كبير يحوّل أموال مكافآت لصالح الفرع والأم –> الموظف، الفرع، والأم قد يتحملون المسؤولية.
• 2: نفس الواقعة، الموظف يريد إفادة الفرع فقط –> الموظف والفرع قد يتحملان المسؤولية، الأم لا.
• 3: الموظف يريد إفادة الأم فقط –> الموظف والأم قد يتحملان المسؤولية، الفرع لا.

ما الذي يمثل “إجراءات وقائية معقولة”؟

دفاع إذا كانت الشركة لديها إجراءات لمنع الاحتيال أو كان من المعقول عدم وجود أي إجراءات. تشمل المعايير:
1) الالتزام على أعلى مستوى
2) تقييم المخاطر
3) إجراءات وقائية متناسبة
4) العناية الواجبة
5) التدريب والتواصل
6) المراجعة والمتابعة

ينبغي أن يشمل برنامج الامتثال المؤسسي خطة داخلية، سياسة، رقابة، وثائق داعمة، دعم الإدارة العليا، تدريب، ومراجعات دورية، مع توافق مع الإجراءات الأخرى للرشوة أو الجرائم المالية.

ما التالي؟

نشرت SFO خطة عملها السنوية للعامين 2025-2026، مشيرة إلى أن تطبيق جريمة FTPF في سبتمبر سيكون لحظة فارقة لتوسيع نطاق الملاحقات.

تبع ذلك نشر SFO و CPS “إرشادات الملاحقة الجنائية المشتركة”، مؤكدة استمرار الجريمة ضمن أولويات السلطات، وتشدد على اتباع التوجيه الحكومي لتفادي المسؤولية من خلال الإجراءات الوقائية المعقولة.

على الرغم من أن التنفيذ قد يستغرق وقتًا للانطلاق، فإن احتمال فرض غرامة غير محدودة والتكاليف المرتبطة بالتحقيق والسمعة يجعل من الضروري للشركات التحضير مسبقًا.

رأي منصة العرب في بريطانيا (AUK) :
مع بدء تطبيق قانون الجرائم الاقتصادية والشفافية المؤسسية (ECCTA) في 1 سبتمبر 2025، تواجه الشركات الكبرى في بريطانيا تحديًا قانونيًا جديدًا عبر جريمة “الفشل في منع الاحتيال”. القانون يوسّع المسؤولية الجنائية لتشمل المؤسسات نفسها، حتى عند عدم وجود نية إجرامية مباشرة، ويضعها أمام اختبار حقيقي لقدرتها على إدارة المخاطر المالية والسلوكية.

يتطلب القانون من الشركات تعزيز الرقابة على الموظفين والفروع والمقاولين الخارجيين، وتطبيق إجراءات وقائية صارمة، لضمان الامتثال وتجنب الغرامات الكبيرة والتداعيات السمعة. ويؤكد هذا التوجه أن المسؤولية الجنائية للمؤسسات لم تعد نظرية، بل واقع يفرض التخطيط الاستباقي والمراقبة الدقيقة.

هل تعتقد أن هذه الإجراءات ستحد من الاحتيال المالي ، أم ستزيد الأعباء على الشركات؟
شاركنا رأيك في التعليقات أدناه.

المصدر : Travers Smith

إقرأ أيضًا :

• تغييرات في قوانين القيادة ببريطانيا تدخل حيز التنفيذ في خريف 2025
• الذكاء الاصطناعي في أماكن العمل: لماذا تتخلف الشركات البريطانية عن نظيراتها في العالم؟
• قوانين العمل الجديدة في بريطانيا 2025.. زيادات في الأجور وتشديد على أصحاب العمل